Историческая битва началась 17 июля 1942 года в большой излучине Дона, когда авангардные части 6-й немецкой армии под командованием генерала Паулюса прорвали оборону наших войск и вступили в бой с частями 62-й и 64-й армий генералов Чуйкова и Шумилова. Немного позже 31 июля армия Паулюса была усилена 4-й танковой армией Гота, снятой с Кавказского направления.

За месяц оборонительных боёв Красная Армия потеряла более 500 000 солдат и офицеров, 2 400 танков, более 13 000 орудий и миномётов. Потери вермахта составили 90 000 человек. Положение для всей советской обороны на юге страны стало критическим.

Ожесточенные оборонительные бои шли три недели. За этот период противник смог продвинуться к Сталинграду лишь на 60—80 км. В соответствии с директивой А.Гитлера Германские войска должны были нанести удар в направлении Сталинграда, захватить город и перерезать перешеек между Доном и Волгой. Предполагалось, что танковые и моторизованные войска нанесут удар вдоль Волги с задачей выйти к Астрахани и парализовать движение по главному водному пути русских. Успех такой операции вместе с выходом немецких войск к острогам Северного Кавказа означал бы отторжение центра от источников сырья и продовольствия.